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法制日?qǐng)?bào)：西北軸承合資之痛痛在何處
中國(guó)軸承網(wǎng) 發(fā)布時(shí)間:2007/01/17
外資企業(yè)慣用的伎倆，是在合資企業(yè)出現(xiàn)虧損的時(shí)候，逼迫中方退出合資，獨(dú)資經(jīng)營(yíng)
盲目決策、草率簽約和不切實(shí)際的資本嫁接，早已埋下了合資風(fēng)險(xiǎn)
本報(bào)記者 周崇華
“事情都過(guò)去五六年了，還提它干嘛？”
“別提了。說(shuō)起合資的事，我就氣不打一處來(lái)！”
2007年1月7日晚，中央電視臺(tái)“焦點(diǎn)訪談”欄目以《西軸合資之痛》為題，報(bào)道了寧夏西北軸承股份有限公司(簡(jiǎn)稱西軸)與德國(guó)FAG軸承公司合資后，迅即虧損，中方股份被一步步逼退的慘痛故事。
隨后的幾天，記者圍繞西北軸承股份有限公司與德國(guó)方合資的得與失、是與非、成與敗展開進(jìn)一步調(diào)查。
西軸，曾經(jīng)多么響亮的名字
西軸的歷史其實(shí)很簡(jiǎn)單。企業(yè)成立于1965年，原為“三線”工廠。1982年，在寧夏石嘴山市的賀蘭山腳下的山溝里生存了近20年的西軸，整體遷移到當(dāng)時(shí)的銀川市新市區(qū)，至今又是20多年。當(dāng)時(shí)在寧夏，人們一提起“西軸”這兩個(gè)字，都有一種羨慕的眼光，認(rèn)為能在“西軸”找份工作，是件很光彩的事。
“那時(shí)企業(yè)效益好啊。”一位西軸的老職工向記者回憶著西軸的歷史說(shuō)。
據(jù)了解，西軸不僅是全國(guó)軸承行業(yè)6家大型一檔企業(yè)之一、西部地區(qū)最大的軸承企業(yè)，也是寧夏的支柱企業(yè)和利稅大戶，年產(chǎn)鐵路軸承30萬(wàn)套(包括新制和大修)，其產(chǎn)品占全國(guó)鐵路軸承市場(chǎng)總量的近25%，在全國(guó)軸承行業(yè)內(nèi)具有舉足輕重的地位。
1996年，“西北軸承”作為全國(guó)軸承行業(yè)的首家上市公司，成功掛牌。但是，由于大量產(chǎn)品滯留在流通環(huán)節(jié)，到2000年，企業(yè)資金沉淀數(shù)億元，每年僅欠銀行利息就達(dá)幾千萬(wàn)元，西軸一度陷入困境之中。
2%之差，中方放棄控股
就在“西北軸承”成功上市的當(dāng)年，西軸開始與世界第三大軸承公司德國(guó)FAG公司接觸，企圖尋求新的發(fā)展空間。對(duì)此，當(dāng)時(shí)的國(guó)家鐵道部和寧夏回族自治區(qū)政府都給予西軸以大力支持。
德方提出了諸如必須要最好的產(chǎn)品，最好的市場(chǎng)，西軸的“包袱”要留給中方；德方必須控股，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理都要由德方擔(dān)任等苛刻條件。中方一再退讓，經(jīng)過(guò)長(zhǎng)達(dá)3年的談判，雙方最終達(dá)成了合資共識(shí)。
2001年12月，雙方簽約。德方以現(xiàn)金和技術(shù)投入，中方以原鐵路軸承公司的設(shè)備、土地、廠房以及公司熱處理分廠的精良設(shè)備和廠房投入，組建新的鐵路軸承合資企業(yè)西軸德國(guó)FAG公司。
合同約定，合資公司總資本為2000萬(wàn)歐元，德方占51%，中方占49%。中方以原鐵路軸承公司6000萬(wàn)元資產(chǎn)整體進(jìn)入新公司，其中一半資產(chǎn)由合資公司購(gòu)入，另一半作為投資進(jìn)入新公司。雙方協(xié)商，新公司用工從原企業(yè)員工中挑選。中方委派副董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)、銷售、采購(gòu)、行政正職或副職等人員，產(chǎn)品全部在國(guó)內(nèi)銷售。中方負(fù)責(zé)利用原來(lái)的鐵路軸承零配件加工生產(chǎn)線向新的合資公司優(yōu)先提供零配件，收取勞務(wù)加工費(fèi)用。合資公司前3年使用西軸的“NXZ”商標(biāo)，待各項(xiàng)指標(biāo)達(dá)到德方標(biāo)準(zhǔn)后，使用“FAG”商標(biāo)。
2002年3月，中德合資富安捷鐵路軸承(寧夏)有限公司正式掛牌成立，注冊(cè)資本為852萬(wàn)歐元。此時(shí)，德方的投資僅到位3000萬(wàn)人民幣(含100萬(wàn)歐元技術(shù)投資)。
但生米煮已成了熟飯！
外資戰(zhàn)略三部曲：合資-控股-獨(dú)資
眼看著德方的大部分投資遲遲不能按時(shí)到位，合資公司的中方領(lǐng)導(dǎo)情急之下，多次向自治區(qū)政府及其有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)做了匯報(bào)。
其后的合資經(jīng)營(yíng)中，公司選聘錄用員工，德方不許中方參與，而原西軸的1100名職工中，德方只答應(yīng)留用500人，從而導(dǎo)致合資公司員工不愿和“洋人”簽定勞動(dòng)合同，公司一度出現(xiàn)過(guò)兩次中方職工罷工事件。
2005年5月，合資公司職工勞動(dòng)合同期滿，德方再次單方面裁員250人。至此，合資公司3年內(nèi)兩次裁員800多人，卻均由中方西軸接收安置。
不僅如此，德方還違反合同約定，先后解聘了合資公司生產(chǎn)、銷售等部門的中方管理層人員，擅自從德國(guó)國(guó)內(nèi)高薪招聘德方員工進(jìn)入公司。
令西軸人不曾想到的是，2002年下半年，中德合資富安捷鐵路軸承(寧夏)有限公司剛剛運(yùn)行才幾個(gè)月，德國(guó)依納公司又莫名其妙地整體收購(gòu)了德國(guó)FAG公司，成為中德合資富安捷鐵路軸承(寧夏)有限公司新的控股方。
到2004年4月，由德國(guó)依納公司重新控股后的合資公司生產(chǎn)鐵路軸承19.6萬(wàn)套(年均產(chǎn)量8.5萬(wàn)套)，僅占原西軸鐵路軸承年產(chǎn)量的42%，導(dǎo)致合資公司2002、2003年分別虧損1200萬(wàn)和1400萬(wàn)元。
合資經(jīng)營(yíng)不善，公司連年虧損。2003年12月，中方提出合資公司由西軸經(jīng)營(yíng)的設(shè)想，卻被德國(guó)依納公司斷然拒絕。配股增資，西軸又拿不出錢來(lái)，雙方只好簽約，西軸忍痛將原來(lái)持有的49%股權(quán)賣給德國(guó)依納公司。依納公司在支付了2850萬(wàn)元人民幣后，合資公司從此變成了德國(guó)依納公司的獨(dú)資公司。
至此，中德合資富安捷鐵路軸承(寧夏)有限公司通過(guò)“合資-控股-獨(dú)資”三步策略，最終使合資公司中方的技術(shù)、品牌、市場(chǎng)全部被德國(guó)依納公司控制。
“現(xiàn)在，眼看著鐵路軸承市場(chǎng)需求旺盛，價(jià)格大幅上漲，德國(guó)人賺大錢，我們西軸人惟有嘆息的份了。”西軸一位被德方從中層管理崗位上裁員下來(lái)的職工無(wú)比痛心地對(duì)記者說(shuō)。
據(jù)介紹，德方依納公司獨(dú)資經(jīng)營(yíng)西軸以來(lái)，公司不僅開發(fā)了國(guó)際市場(chǎng)，其產(chǎn)品還通過(guò)了美國(guó)和英國(guó)認(rèn)證。2004年以來(lái)，沉寂多年的國(guó)內(nèi)軸承第一股“西北軸承”不斷傳出消息，銷售收入在增加，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)在增加，開始扭虧為盈。
而曾經(jīng)輝煌一時(shí)的西軸，在出讓了49%的股權(quán)，完全退出合資公司后，卻依然與德方保持著被他們視為“良好的合作關(guān)系”，由德方提供原材料，西軸作為德方的零部件供應(yīng)商，賺取一定的加工費(fèi)。
德方在盈利，西軸在流血。西軸一些閑賦在家里的職工告訴記者，眼下的西軸，以往的銷售資金在外收不回來(lái)，銀行的貸款利息在利滾利，職工的工資和養(yǎng)老保險(xiǎn)無(wú)法兌現(xiàn)，當(dāng)年極力主張合資的政府部門、有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和企業(yè)經(jīng)營(yíng)者該如何向我們交代？
西軸之痛，政府該如何反思引資
記者在采訪中，也有一些權(quán)威人士認(rèn)為，為了政績(jī)，急于求成，也是西軸遭遇合資之痛不可忽視的重要原因和教訓(xùn)之一。
談起西軸合資的切膚之痛，寧夏一位不愿透漏身份的專家指出，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)的資產(chǎn)變動(dòng)，必須尊重市場(chǎng)規(guī)律。但一些地方官員卻往往關(guān)心的是自己的政績(jī)，忽視國(guó)家的產(chǎn)業(yè)安全。中外合資中，外方總是通過(guò)各種關(guān)系，首先打通當(dāng)?shù)氐恼賳T，然后通過(guò)這些官員對(duì)中國(guó)企業(yè)施加壓力，以達(dá)到逼迫企業(yè)就范的合資目的，致使政府的短期政績(jī)利益取代了企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展利益。
這位專家說(shuō)，改革開放20多年來(lái)，通過(guò)引進(jìn)外資實(shí)現(xiàn)GDP增長(zhǎng)，已成了一些地方政府官員的政績(jī)指標(biāo)。為此，他們不惜犧牲企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，給企業(yè)今后的發(fā)展留下一個(gè)爛攤子。
專家指出，眼下，隨著西部大開發(fā)戰(zhàn)略的實(shí)施，西部一些省區(qū)無(wú)視客觀條件的制約，無(wú)視資源優(yōu)勢(shì)、市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)和人力優(yōu)勢(shì)，硬下指標(biāo)，定死任務(wù)，一味盲目追求招商引資的效果，必然導(dǎo)致像西軸這樣難以承受的合資之痛。
教訓(xùn)慘痛：盲目決策草率簽約
看過(guò)中央電視臺(tái)“焦點(diǎn)訪談”節(jié)目的西軸人和一些關(guān)心西軸的人，從電視畫面中了解了西軸的合資之痛。
西北軸承股份有限公司董事長(zhǎng)李樹明在接受央視“焦點(diǎn)訪談”記者采訪時(shí)說(shuō)，盲目決策、草率簽約和不切實(shí)際的資本嫁接，埋下了合資風(fēng)險(xiǎn)。
合資經(jīng)營(yíng)，使西軸在短短幾年里就讓出了經(jīng)營(yíng)了多年的NXZ牌鐵路貨車軸承品牌和占中國(guó)鐵路貨車軸承25%的市場(chǎng)。
記者歸納了李樹明董事長(zhǎng)所談的教訓(xùn)：
教訓(xùn)之一，談判讓步。
李樹明說(shuō)，合資的焦點(diǎn)其實(shí)就是控股權(quán)的問(wèn)題。德方當(dāng)時(shí)提出來(lái)他們必須控股，否則，就堅(jiān)決不來(lái)。最后，中方做出讓步，德方雖然只比西軸多了兩個(gè)百分點(diǎn)，卻實(shí)際取得了合資公司的控股權(quán)。就是這兩個(gè)百分點(diǎn)，最終決定了合資公司所有的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行。合資當(dāng)年就虧損了1400萬(wàn)。
對(duì)此，寧夏一家機(jī)械制造企業(yè)會(huì)計(jì)師1月9日向記者分析說(shuō)，當(dāng)前，我國(guó)機(jī)械制造行業(yè)確實(shí)存在技術(shù)落后和資金短缺的問(wèn)題，也迫切需要引進(jìn)發(fā)達(dá)國(guó)家的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)和資金。正是基于這一點(diǎn)，國(guó)外一些企業(yè)開始不遺余力地瞄準(zhǔn)我國(guó)的機(jī)械行業(yè)。西軸吃的虧，恰好迎合了外資企業(yè)的這種胃口。
這位會(huì)計(jì)師說(shuō)，外資企業(yè)在與中方企業(yè)合資，往往要求控股比例為51∶49，即外方51%，中方49%。別看二者只相差了兩個(gè)百分點(diǎn)，兩個(gè)百分點(diǎn)失去的卻是控股權(quán)，中方自然會(huì)因此付出巨大的風(fēng)險(xiǎn)代價(jià)。因此，中國(guó)企業(yè)在合資過(guò)程中，必須牢牢堅(jiān)持51%的控股權(quán)，千萬(wàn)不可小視兩個(gè)百分點(diǎn)的作用，千萬(wàn)不能放棄對(duì)企業(yè)的控制權(quán)。不僅如此，還要堅(jiān)持由中方擔(dān)任總經(jīng)理。
教訓(xùn)之二，草率簽約。
李樹明說(shuō)，從談判到簽約，德方一直有一個(gè)專家組。而中方既沒有專家組，也沒有律師團(tuán)。
德方專家組起草的合資合同文本做得非常精細(xì)，整個(gè)合作條款，都對(duì)德方十分有利。至于合同中的各項(xiàng)條款，中方甚至沒有提出過(guò)修改意見。
中方在既沒有認(rèn)真組織討論，又沒有把所有條款一章一節(jié)地仔細(xì)研究的情況下，在合同文本翻譯成中文后，中方代表就草率簽字了。當(dāng)時(shí)中方代表簽字的時(shí)候，需要在每一頁(yè)合同文本上簽名，整個(gè)合同文本整整簽了多半天時(shí)間才簽完，根本就沒有時(shí)間去看具體條款約定的內(nèi)容。等到真正合資以后，中方才意識(shí)到該把合同條款拿出來(lái)一頁(yè)一頁(yè)地看看，這時(shí)才發(fā)現(xiàn)自己在許多條款上都吃了啞巴虧，根本沒有辦法再改變了。
寧夏大學(xué)法學(xué)客坐教授、主任律師賀鳳竣認(rèn)為，對(duì)于中外合資企業(yè)來(lái)說(shuō)，外方在中國(guó)的土地上談合資，中方必須牢牢掌握主動(dòng)權(quán)，首先必須擁有合資合同文本的起草權(quán)。在合資談判過(guò)程中，中方要對(duì)起草的合同文本認(rèn)真進(jìn)行可行性研究和分析，組成由各方面的專家、學(xué)者、企業(yè)家和法律顧問(wèn)參與的專家智囊團(tuán)，集中集體的智慧，把合資的利與弊、得與失以及市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和法律風(fēng)險(xiǎn)研究透徹，切實(shí)有效地進(jìn)行合理合法的風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避再做決定。不僅如此，談判成員還要包括財(cái)務(wù)、技術(shù)、資產(chǎn)管理部門的專家和翻譯，聘請(qǐng)具有合法資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估公司對(duì)中方資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，以防止中方企業(yè)有形資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)低估低評(píng)，給國(guó)家和企業(yè)造成損失。簽約時(shí)，中方還要堅(jiān)持將自己的專有技術(shù)、市場(chǎng)份額以及潛在的技術(shù)與市場(chǎng)價(jià)值等折算成無(wú)形資產(chǎn)作為投資，并在合同文本上明確載明。
教訓(xùn)之三，外資企業(yè)慣用的伎倆，是在合資企業(yè)出現(xiàn)虧損的時(shí)候，逼迫中方退出合資，獨(dú)資經(jīng)營(yíng)。
李樹明說(shuō)，合資公司投入運(yùn)轉(zhuǎn)后，西軸人很快就發(fā)現(xiàn)德方的投資遲遲不能全部到位，而什么都成了德方說(shuō)了算。這樣維持了兩年，公司連年虧損，到了第三年，雙方按比例配股增資，西軸卻拿不出錢來(lái)，最后只有把所占49%的股份賣了。而這49%的股份拿回來(lái)的2900萬(wàn)，只相當(dāng)于西軸過(guò)去正常運(yùn)行一年半左右的利潤(rùn)。
李樹明痛心地對(duì)“焦點(diǎn)訪談”記者說(shuō)，我們?cè)瓉?lái)想的是，用我們的市場(chǎng)，我們的品牌和我們的市場(chǎng)準(zhǔn)入，來(lái)?yè)Q取德方技術(shù)。這種善良的愿望，實(shí)際上只是我們中方的一廂情愿。隨著事態(tài)的發(fā)展，已不是按照我們的這種愿望所能實(shí)現(xiàn)的了。德方獨(dú)資經(jīng)營(yíng)后，我們清楚地看到，從廠區(qū)面貌到生產(chǎn)檢驗(yàn)技術(shù)，從合資時(shí)的虧損到現(xiàn)在的盈利，整個(gè)是一個(gè)“舊貌換新顏。”
除了李樹明董事長(zhǎng)談到的上述教訓(xùn)，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，還應(yīng)加上沒有尊重維護(hù)西軸職工的合法權(quán)益這一條。
西軸合資時(shí)就被德方“趕走”的一些職工，回想起當(dāng)年的合資情景，依然歷歷在目。
他們對(duì)記者說(shuō)，當(dāng)時(shí)合資時(shí)，西軸的經(jīng)營(yíng)者甚至一些政府官員，總以為“外來(lái)的和尚會(huì)念經(jīng)”，總以為引來(lái)了外資西軸就有救了。他們頭腦一熱，根本聽不進(jìn)去西軸1000多名職工的不同意見。像中外合資這樣關(guān)乎職工切身利益，關(guān)系企業(yè)命運(yùn)和生死存亡的大事，居然連個(gè)職工代表大會(huì)都不召開，就倉(cāng)促上陣，盲目簽約，還美其名曰“為了留住德國(guó)公司，一定要顧全大局”等等。
西軸之痛，政府該如何反思引資
記者在采訪中，也有一些權(quán)威人士認(rèn)為，為了政績(jī)，急于求成，也是西軸遭遇合資之痛不可忽視的重要原因和教訓(xùn)之一。
談起西軸合資的切膚之痛，寧夏一位不愿透漏身份的專家指出，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)的資產(chǎn)變動(dòng)，必須尊重市場(chǎng)規(guī)律。但一些地方官員卻往往關(guān)心的是自己的政績(jī)，忽視國(guó)家的產(chǎn)業(yè)安全。中外合資中，外方總是通過(guò)各種關(guān)系，首先打通當(dāng)?shù)氐恼賳T，然后通過(guò)這些官員對(duì)中國(guó)企業(yè)施加壓力，以達(dá)到逼迫企業(yè)就范的合資目的，致使政府的短期政績(jī)利益取代了企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展利益。
這位專家說(shuō)，改革開放20多年來(lái)，通過(guò)引進(jìn)外資實(shí)現(xiàn)GDP增長(zhǎng)，已成了一些地方政府官員的政績(jī)指標(biāo)。為此，他們不惜犧牲企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，給企業(yè)今后的發(fā)展留下一個(gè)爛攤子。
專家指出，眼下，隨著西部大開發(fā)戰(zhàn)略的實(shí)施，西部一些省區(qū)無(wú)視客觀條件的制約，無(wú)視資源優(yōu)勢(shì)、市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)和人力優(yōu)勢(shì)，硬下指標(biāo)，定死任務(wù)，一味盲目追求招商引資的效果，必然導(dǎo)致像西軸這樣難以承受的合資之痛。
來(lái)源：《法制日?qǐng)?bào)》 （責(zé)任編輯：唐述權(quán)）
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